Konkordato bir erteleme değildir: Dosyayı yönetim mi hazırlar, dosya mı yönetimi?

GİRİŞ: RAKAM ARTIYOR, DOSYA KALİTESİ ARTMIYOR

2026'nın ilk yarısı, reel sektör açısından son yılların en ağır tablosunu ortaya koydu. Yılın ilk altı ayında konkordato talebinde bulunan şirket sayısı 1.240'a ulaştı; ilk beş ayda 802 şirket geçici mühlet aldı, en az 115 şirket hakkında iflas kararı verildi. 2025'in aynı döneminde 900–950 bandında seyreden başvuru sayısındaki bu artış, yıllık bazda yüzde 30–35'lik bir sıçramaya işaret ediyor. Başvurular ağırlıklı olarak İstanbul, Ankara ve Bursa gibi sanayi yoğun illerden geliyor; tekstilden lojistiğe, imalattan inşaata kadar sektörel dağılım genişliyor.

Yüksek kredi maliyeti, daralan iç talep ve finansmana erişimdeki tıkanma bu tablonun makro açıklaması. Ancak son üç yazımda ısrarla vurguladığım nokta değişmedi: konkordatoda asıl sorun başvuru sayısı değil, dosya kalitesidir. Ocak ayındaki yazımda konkordatonun sistemik bir uyumsuzluk göstergesine dönüştüğünü, Haziran ve Temmuz yazılarımda ise "taahhüt et, kaçır ve feragat et" mekanizmasının nasıl bir suistimal modeline dönüştüğünü anlatmıştım. Bu yazıda madalyonun diğer yüzünü konuşacağım: Dürüst tacirin dosyası nasıl ayakta kalır?

Çünkü mahkeme kapısına gelen iki dosya arasındaki fark, çoğu zaman şirketin mali durumundan değil, yönetim disiplininden kaynaklanıyor.

KORUMA BİR STRATEJİ DEĞİL YALNIZCA BİR ZAMAN ARALIĞIDIR

Bu köşede son aylarda konkordato müessesesinin gölgeli yüzünü ele aldım: "konkordato zırhının yasal bir kaçış planı olarak kullanılması", "taahhüt et, kaçır ve feragat et" mekanizması, illüzyon bütçeler, arka kapı tasarrufları ve kamu alacaklarının eritilmesi. Bu tespitler yerinde durmaktadır ve Adalet Bakanlığına sunduğumuz reform önerilerinin gerekçesini oluşturmaktadır.

Ancak tablonun tamamı bundan ibaret değildir. Sahadaki dosyaların önemli bir kısmı kötü niyetten değil, yönetim kapasitesizliğinden kaybedilmektedir. Bu iki başarısızlık türünün hukuki sonuçları benzer olsa da sebepleri ve dolayısıyla çözümleri tamamen farklıdır. Kötü niyete karşı yaptırım ve denetim gerekir; kapasitesizliğe karşı ise yöntem, veri ve iç kontrol gerekir.

Bugünkü yazıda, konkordatoyu bir hukuki koruma tekniği olarak değil, bir yeniden yapılanma yönetimi disiplini olarak ele alıyorum. Çünkü İcra ve İflas Kanunu'nun borçluya sağladığı geçici ve kesin mühlet, kendi başına bir çözüm değildir; yalnızca çözümün üretilmesi için tanınmış sınırlı bir zaman aralığıdır. Bu aralığı kullanılabilir bir yeniden yapılanma planına dönüştürecek olan şey hukuk değil, yönetimdir.

Bir cümleyle özetlemek gerekirse: Mahkeme size zaman verir, alacaklı size ancak güven verir. Güveni üreten mekanizma ise yönetimdir.

SAHADAKİ SONUÇ: USULDEN RET, KORUMASIZ KALMAKTIR

2026 yargı pratiği açık bir sinyal veriyor: mizan ile makul güvence raporu arasındaki en küçük tutarsızlık, talebin usulden reddiyle sonuçlanabiliyor. Bunun anlamı, şirketin koruma kalkanından yoksun kalarak icra takiplerinin ve iflas talebinin önüne itilmesidir. Yani hazırlıksız başvuru, korunma değil hızlandırılmış risktir.

Uygulamada en sık gördüğüm tutarsızlık kalemleri şunlardır:

Kayıtlı değer ile rayiç değer arasındaki farkın gerekçelendirilmemesi,

Şüpheli ticari alacakların hâlâ tahsil kabiliyeti tam varsayılarak projeksiyona konulması,

Grup içi (ilişkili taraf) cari hesapların tek taraflı bakiyeyle sunulması,

Stok yaşlandırmasının yapılmaması,

Vadesi geçmiş kamu borçlarının ödeme planına gerçekçi biçimde yerleştirilmemesi.

Bu kalemler, komiser heyetinin ilk incelemede baktığı yerlerdir. Ve her biri, başvurudan önce düzeltilebilir niteliktedir.

SAHADAN ÇIKAN TABLO: DOSYALARI KAYBETTİREN BEŞ YÖNETİM HATASI

İncelediğim dosyalarda, tasdik aşamasına ulaşamayan ya da tasdik sonrası feshe giden süreçlerde tekrar eden beş yapısal hata öne çıkmaktadır.

Birinci hata: Gerçek dışı nakit akışı projeksiyonu. Ön projeye eklenen nakit akışlarının önemli bölümü, geçmiş tahsilat performansıyla hiçbir bağı olmayan iyimser varsayımlar üzerine kuruludur. Tahsilat vadeleri kısaltılmış, ciro artışı gerekçesiz biçimde yukarı çekilmiş, tedarikçi vadeleri ise uzatılmış kabul edilmiştir. Bu tabloları daha önce "illüzyon bütçeler" olarak adlandırdım. Sorun yalnızca etik değildir; teknik olarak da savunulamaz. Komiser heyeti ilk üç aylık gerçekleşmeyi projeksiyonla karşılaştırdığında sapma ortaya çıkar ve dosyanın inandırıcılığı ilk raporda tükenir.

İkinci hata: Eksik veya doğrulanmamış mali veri. Mizanın kapanmamış olması, cari hesapların mutabakatsız kalması, grup içi alacak-borç bakiyelerinin karşılıklı tutmaması, stok sayımının yapılmamış olması, şüpheli alacakların hâlâ aktifte tam değerle taşınması. Bu koşullarda hazırlanan bilanço, borca batıklık analizinin de rayiç değer tespitinin de zeminini çürütür. Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi kapsamında sermaye kaybı ve borca batıklık değerlendirmesi yapacak bir yönetim kurulu, önce kendi verisinin doğruluğunu tesis etmek zorundadır.

Üçüncü hata: Plansız alacaklı iletişimi. Konkordato bir müzakere sürecidir; tasdik için gereken çoğunluk hukuki bir formül değil, ikna edilmiş alacaklı gruplarının toplamıdır. Buna karşın çoğu şirket, geçici mühletten sonra alacaklılarla iletişimi tamamen kesmekte, bilgilendirmeyi komiser heyetine bırakmaktadır. Sonuç, bilgi boşluğunun söylentiyle dolmasıdır. Alacaklı belirsizlikle karşılaştığında ret oyu verir; çünkü belirsizlik onun için ölçülemeyen risktir.

Dördüncü hata: Zayıf iç kontrol. Kesin mühletle birlikte borçlunun tasarruf yetkisi kanunen sınırlanmıştır; belirli işlemler mahkeme iznine bağlanmıştır. Ancak şirket içinde bu sınırı işletecek bir onay mimarisi kurulmamışsa, ihlal kasıtsız da gerçekleşebilir. Bir satın alma, bir teminat verme, bir varlık devri ya da bir ilişkili taraf ödemesi, iyi niyetli bir yöneticinin imzasıyla dosyayı riske sokabilir. Kurumsal yönetim literatüründe risklerin erken teşhisi için öngörülen yapı, konkordato sürecinde teorik bir tavsiye değil, fiilî bir zorunluluktur.

Beşinci hata: İzlenmeyen performans hedefleri. Ön projede taahhüt edilen ödeme planı, üretim kapasitesi ya da maliyet tasarrufu hedeflerinin izlenmesi için gösterge seti kurulmamaktadır. Ölçülmeyen taahhüt, yönetilmeyen taahhüttür. Kesin mühletin uzatılması talebiyle mahkemeye gidildiğinde ise elde gösterilecek somut bir performans verisi bulunmamaktadır.

Bu beş başlık birbirinden bağımsız değildir. Zayıf iç kontrol, doğrulanmamış veriyi üretir; doğrulanmamış veri gerçek dışı projeksiyonu besler; gerçek dışı projeksiyon alacaklı güvenini yıkar; izlenmeyen hedefler ise geri dönüşü imkânsız hale getirir. Zincir tek halkadan değil, tümünden kopar.

ÖN PROJE: BİR BAŞVURU EKİ DEĞİL BİR TAAHHÜT MİMARİSİ

Uygulamada ön proje sıklıkla "başvuru için gereken bir belge" olarak görülmektedir. Oysa ön proje, borçlunun alacaklılarına ve mahkemeye sunduğu taahhüt mimarisidir; sürecin geri kalanı bu metnin üzerine inşa edilir. Tasdik şartlarının değerlendirilmesinde, kesin mühletin uzatılmasında, hatta ileride konkordatonun feshi tartışmasında ölçüt yine bu metindir.

Bu nedenle başvurudan önce ön projenin altı başlıkta bağımsız gözle kontrol edilmesini öneriyorum:

Mali yapı. Rayiç değer tespiti yapılmış mı, aktifin gerçek nakde dönüşebilir kısmı ile kayıtlı değeri arasındaki fark açıkça gösterilmiş mi, borca batıklık analizi belgeye bağlanmış mı?

Borç–alacak yapısı. Borçlar rehinli, imtiyazlı, kamu ve adi alacak ayrımıyla sınıflandırılmış mı? Kamu alacakları — vergi, SGK primi, gümrük ve belediye alacakları — ayrı bir başlık olarak ele alınmış mı? Alacak tarafında tahsil kabiliyeti derecelendirilmiş, yaşlandırma yapılmış, grup içi bakiyeler ayrıştırılmış mı?

Nakit akışı. Projeksiyon geçmiş gerçekleşmeye dayandırılmış mı, senaryo analizi (kötü/baz/iyi) yapılmış mı, işletme sermayesi ihtiyacı ayrıca hesaplanmış mı?

Ödeme planı. Taahhüt edilen oran ve vadeler, projeksiyonun ürettiği serbest nakit akışıyla matematiksel olarak uyumlu mu? Ödeme planı, alacaklı sınıfları arasında eşitlik ilkesini gözetiyor mu?

Kaynak planı. Yeniden yapılanmanın finansmanı nereden gelecek? Sermaye artırımı, ortak kaynağı, varlık satışı ya da yeni finansman taahhüdü belgeye bağlanmış mı? Burada kritik nokta şudur: projeye konu edilen varlığın hukuki durumu netleştirilmelidir. Önceki yazılarımda ayrıntılandırdığım suistimal modelinin merkezinde, projede kaynak olarak gösterilen yüksek değerli varlıkların süreç içinde üçüncü kişilere devredilmesi yer alıyordu. Dürüst borçlu için bu netliği sağlamak bir yük değil, en güçlü ikna aracıdır.

Risk ve iç kontrol. Tasarruf yetkisi sınırının nasıl işletileceği, hangi işlemin hangi onay eşiğinden geçeceği, mahkeme izni gerektiren işlemlerin nasıl tespit edileceği yazılı hale getirilmiş mi?

Bu altı başlıkta yapılan ön kontrol, hukuki bir formalite değil, dosyanın hayatta kalma olasılığını doğrudan artıran bir işlemdir. Zayıf noktayı başvurudan önce görmek, mühlet içinde öğrenmekten kıyaslanamayacak ölçüde ucuzdur.

MAKUL GÜVENCE RAPORU VE DOSYA BÜTÜNLÜĞÜ

Daha önce makul güvence raporunun sürecin kırılma noktası olduğunu yazdım. Bu tespiti burada bir adım ileri taşımak istiyorum: rapor, denetçinin ürünü olmakla birlikte, kalitesi büyük ölçüde şirketin ürettiği verinin kalitesiyle sınırlıdır. Mutabakatsız cari hesaplar, sayımı yapılmamış stoklar ve belgelendirilmemiş varsayımlar üzerine kurulmuş bir dosyada, denetçinin verebileceği güvencenin sınırı baştan daralmıştır.

Buradan iki sonuç çıkar. Birincisi, şirket yönetimlerinin raporu "alınacak bir belge" olarak değil, "geçilecek bir sınav" olarak konumlandırması gerekir; hazırlık, denetçiye başvurudan önce başlar. İkincisi, denetim kuruluşlarına sunulan verinin bilinçli olarak yanıltıcı olması halinde bunun sorumluluğu şirket yönetimindedir. Adalet Bakanlığına sunduğum raporda, makul güvence raporu sunanları yanıltarak feragat eden şirket yöneticileri hakkında doğrudan savcılık soruşturması açılmasının yasal zorunluluk haline getirilmesini önermemin gerekçesi budur.

Aynı çerçevede, kanuni temsilcilerin vergi ve kamu alacakları bakımından sorumluluğunun Vergi Usul Kanunu'nun 10. maddesi ile 6183 sayılı Kanun'un 35 ve mükerrer 35. maddeleri kapsamında değerlendirileceği, buna karşılık şirkette imza, temsil ve nakit yönetimi yetkisi bulunmayan, salt akademik ya da danışmanlık mahiyetinde görev yapan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin kusursuzluk ilkesi gereği bu sorumluluğun dışında tutulması gerektiği yönündeki görüşümü koruyorum. Sorumluluk yetkiyi izler; yetkisiz profesyonelin, kullanamadığı bir tasarruf yetkisinin sonuçlarından sorumlu tutulması hukuken savunulamaz.

KOMİSER SÜRECİNDE SIK YAPILAN HATALAR

Komiser heyetiyle kurulan ilişkinin niteliği, dosyanın seyrini belirleyen ikinci büyük değişkendir. Sahada en sık karşılaştığım hatalar şunlardır:

Komiseri bir denetçi değil, bir muhatap olarak görmek ve bilgi talebini gecikmeli, parçalı ya da çelişkili biçimde karşılamak. İki farklı birimin aynı soruya farklı sayı vermesi, dosyanın güvenilirliğine tek başına verebileceği zarar büyüktür.

Mahkeme iznine tabi işlemleri izin alınmadan gerçekleştirmek ve durumu sonradan bildirmek. Bu, iyi niyetli bir gecikme olarak görülmez.

İlişkili taraf işlemlerini olağan ticari akış içinde sayarak raporlamamak. Kesin mühlet döneminde ilişkili taraf hareketleri, niteliği ne olursa olsun şeffaflık gerektirir.

Komiser raporuna itiraz edilmesi gereken hallerde sessiz kalmak. Rapordaki maddi hataya karşı usulüne uygun itiraz hakkının kullanılmaması, sonraki aşamalarda telafi edilemez.

Ve en yaygın olanı: süreci tek bir kişinin, genellikle patronun taşıması. Yeniden yapılanma, mali müşavir, hukuk müşaviri, finans yönetimi ve operasyon arasında kurulmuş bir çalışma disiplini gerektirir. Tek kişiye bağlı süreçler, o kişinin bilgi kapasitesiyle değil, zaman kapasitesiyle sınırlanır.

YENİDEN AYAĞA KALKMANIN OPERASYONEL ÇERÇEVESİ

Konkordatonun amacı, dürüst borçluyu ayakta tutmak ve ekonomik faaliyetin devamlılığını sağlamaktır. Bu amacın gerçekleşmesi için mühlet döneminde şu dört başlıkta somut ilerleme kaydedilmelidir.

Nakit disiplini. Haftalık nakit yönetimi rutini kurulmalı, tahsilat performansı müşteri bazında izlenmeli, işletme sermayesi çevrim süresi ölçülmelidir. Nakde dönüşme süresi 200 günün üzerinde olan bir yapıda, ödeme planına sadakat matematiksel olarak mümkün değildir.

Operasyonel verimlilik ve maliyet yapısı. Zarar üreten ürün grupları, müşteri portföyleri ve şubeler tespit edilip kararı verilmelidir. Uzun vadeli kârlılık ve gelir üretme kapasitesi güçlendirilmediği sürece, mühlet yalnızca ertelemeye dönüşür.

Şeffaflık rejimi. Alacaklılara düzenli, standart formatta ve gerçekleşmeye dayalı bilgilendirme yapılmalıdır. Kötü haberin zamanında verilmesi, iyi haberin gecikmeli verilmesinden daha fazla güven üretir.

Kurumsal yapı. Yetki ve onay matrisi, görev tanımları, imza sirküleri ve raporlama hattı yazılı hale getirilmelidir. Konkordato süreci, kurumsallaşmanın ertelenebilir bir konu olmadığını en pahalı biçimde öğreten süreçtir.

SONUÇ: İKİ AYRI SORUN İKİ AYRI ÇÖZÜM

Konkordato uygulamasında bugün iki ayrı sorunla karşı karşıyayız ve bunların birbirine karıştırılması hem mevzuat tartışmasını hem de sahadaki dürüst borçluyu zarara uğratmaktadır.

Birincisi ahlaki risk sorunudur: Mahkeme korumasını varlık kaçırma ve kamu alacağından kurtulma aracına çeviren yapılar. Buna karşı çözüm, projeye konu varlıklara otomatik şerh, feragat halinde resen inceleme, cezai müeyyidelerin ağırlaştırılması ve komiser heyetinin feragat sonrası görevinin mahkeme kararına kadar sürmesidir. Bu önerilerimi Adalet Bakanlığına sunduğum raporda ayrıntılandırdım ve savunmaya devam ediyorum.

İkincisi yönetim kapasitesi sorunudur: İyi niyetli olduğu halde verisi, projeksiyonu, iç kontrolü ve alacaklı iletişimi yetersiz olduğu için dosyasını kaybeden şirketler. Buna karşı çözüm mevzuatta değil, şirketin içindedir.

Kanun koyucu birinci sorunu çözdüğünde, ikinci sorunu çözmüş şirketler için konkordato gerçek bir kurtarma mekanizmasına dönüşecektir. Çünkü suistimalin maliyetini bugün en ağır ödeyen kesim, kötü niyetliler değil, aynı kapıdan geçmek zorunda kalan dürüst tacirlerdir.

Risk, görünür olduğunda yönetilebilir. Konkordato bir erteleme değil, yeniden yapılanma sürecidir; bu cümlenin karşılığı hukuk metninde değil, şirketin yönetim masasında üretilir.

NOT: Konkordato Süreçlerinde son durum ve ele aldığım konuları, Yönetim ve Uyum Sistemleri Uzmanı Figen Beyazağaç Gül ile birlikte 14 Ağustos Cuma günü 20.00–21.30 arasında düzenleyeceğimiz canlı webinarda gerçek vaka analizleriyle ayrıntılandıracağız. Konkordato sürecindeki kritik hukuki aşamalar, mali tabloların analizi, iç kontrol ve kurumsal yönetimin rolü, komiser sürecinde sık yapılan hatalar ve yeniden ayağa kalkma stratejileri programın başlıklarını oluşturuyor.