Konkordato mu? Finansal yeniden yapılandırma mı?

KONKRDATO’DA TABLO NE SÖYLÜYOR?

2026'nın ilk yarısında 1.240 şirket konkordato talebinde bulundu. Bu, 2025'in aynı dönemine göre yaklaşık üçte birlik bir artış demek. Süreci taşıyamayan en az 115 şirket hakkında ise iflas kararı verildi.

Bankacılık tarafındaki tablo da aynı yönü gösteriyor. BDDK verilerine göre takipteki kredi bakiyesi Mart 2025'te 351 milyar TL iken Mart 2026'da 679 milyar TL'ye çıktı; artış yaklaşık yüzde 93. En sert bozulma KOBİ segmentinde: Takipteki KOBİ kredileri 106 milyar TL'den 240 milyar TL'ye tırmandı, yani bir yılda 2,3 katına çıktı. Ticari kredilerdeki takip oranı da uzun süredir görülmeyen seviyelere ulaştı.

Politika faizi Eylül 2026 itibarıyla yüzde 37 seviyesinde. Enflasyon patikası aşağı yönlü olsa da ticari kredi maliyeti, imalatçı bir şirketin brüt kâr marjının üzerinde kalmaya devam ediyor. Bu, borcun kendi kendini büyüttüğü bir denklem anlamına geliyor: şirket faaliyetinden para kazansa bile finansman gideri o kazancı yiyor.

Bu ortamda "borcu vadeye yayalım, teminatı güçlendirelim" refleksi, bir çözüm değil; sorunun ertelenmesi.

HUKUKİ ÇERÇEVE: 28 ARALIK 2027'YE KADAR AÇIK BİR PENCERE

Finansal Yeniden Yapılandırma (FYY) mekanizmasının bugünkü hukuki dayanağı, 19 Temmuz 2019 tarihli 7186 sayılı Kanun'un 17'nci maddesiyle 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'na eklenen Geçici 32'nci maddedir. Madde, alacaklı kuruluşlara (bankalar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri) borcu olan ticari işletmelerin, risk grubuyla birlikte bütün veya kısmi olarak yeniden yapılandırılmasına imkân tanır. Usul ve esaslar, BDDK yönetmeliği çerçevesinde TBB tarafından hazırlanan Çerçeve Anlaşmalar ile belirlenir.

Uygulamanın ömrü iki yıllık dilimler halinde uzatılıyor. 7491 sayılı Kanun'un 52'nci maddesiyle eklenen Geçici 35'inci madde bir uzatma sağlamış; ardından 25 Aralık 2025 tarihli ve 33118 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile Geçici 32'nci maddenin uygulanma süresi 28 Aralık 2025'ten itibaren iki yıl daha uzatılmıştır. Yani mekanizma 28 Aralık 2027'ye kadar yürürlüktedir.

Uygulama iki koldan yürüyor: alacaklı kuruluşlara anapara (nakit + gayrinakit) borcu 100 milyon TL ve üzeri olanlar için Büyük Ölçekli Uygulama, altında kalanlar için Küçük Ölçekli Uygulama. Bu eşik başlangıçta 25 milyon TL iken Temmuz 2021'deki çerçeve anlaşması değişikliğiyle 100 milyon TL'ye çıkarılmıştır. Haklarında iflas kararı bulunan borçlular kapsam dışıdır.

Kapsam geniş: vade uzatımı, kredinin yenilenmesi, ilave kredi kullandırımı, anapara–faiz–temerrüt faizi indirimi veya bunlardan vazgeçilmesi, alacağın iştirake dönüştürülmesi ve bunlara bağlı vergi/harç istisnaları.

Peki sonuç? TBB verilerine göre Temmuz 2023 itibarıyla kümülatif olarak kapsama alınan 603 firmadan 399'u ile sözleşme bağıtlanmış, 142 milyar TL tutarında borç yapılandırılmıştır. Yani kapsama girenlerin yaklaşık üçte biri masadan sözleşmesiz kalkmıştır. Bu oran, mekanizmanın kendisinden çok, şirketlerin masaya hazırlıksız gelmesiyle ilgilidir.

2019–2021 KONJONKTÜRÜ GERİ GELMEYECEK

FYY'nin ilk dalgası (2019–2021) görece elverişli bir zeminde yürüdü: Faizler bugünküne kıyasla düşüktü, pandemi sonrası küresel toparlanma yeni pazarlar açtı, gayrimenkul ve makine parkı gibi teminat varlıkları hızla değerlendi. Bir şirketin borcunu vadeye yayması, çoğu zaman kurtulması için yeterliydi.

Bugün üç parametre birden aleyhte:

Reel finansman maliyeti pozitif ve yüksek. Yapılandırma faizi piyasa faizine yakın belirlendiğinde, ödeme planı daha ilk yılda taşınamaz hale geliyor.

Maliyet rekabetçiliği zayıfladı. Birim işçilik ve enerji maliyetlerimiz rakip pazarlara göre yukarıda; ciro büyümesi enflasyonun altında kaldığında reel küçülme yaşanıyor.

Varlık değerlemesi eskisi kadar kurtarıcı değil. Teminat marjı, nakit akışı üretmeyen bir şirketi ayakta tutmuyor; yalnızca bankanın zararını erteliyor.

Bu üç parametre, "sadece finansal" bir yapılandırmanın matematiksel olarak neden çalışmadığını açıklıyor.

ÇALIŞAN BİR FYY'NİN ÜÇ BİLEŞENİ

1) Fiyatlama: düşük faiz + başarı primi.

Yapılandırma faizinin piyasa faizinin belirgin biçimde altında belirlenmesi, alacaklı için bir bağış değil, tahsilat olasılığını artıran bir yatırımdır. Faizden feragat edilen kısım, vade sonunda hedeflenen finansal göstergelere ulaşılması hâlinde ödenecek bir başarı primi (kick-in / earn-out) olarak yapılandırılabilir. Böylece alacaklı, şirketin toparlanmasından pay alır; borçlu ise ilk yıllarda nefes alır.

2) Sermaye yapısı: alacağın hisseye dönüşümü.

Büyük risklerde borcun bir kısmının hisseye takas edilmesi (debt-to-equity swap), borcu sürdürülebilir seviyeye indirmenin en doğrudan yoludur. Çerçeve anlaşmaları iştirak edinmeye zaten imkân tanıyor; ancak uygulamada iki engel var.

Birincisi, alacaklı kuruluşların iştirak sınırları ve sorumluluk riski burada regülatörün açık bir koruma alanı tanımlaması gerekir. İkincisi ve Türkiye'de asıl belirleyici olanı, aile şirketi hissedarının kontrolü paylaşmaya direnci. Bu, hukuki değil kurumsal olgunluk meselesidir ve masaya oturmadan önce çözülmesi gereken bir konudur.

3) Operasyonel yapılandırmanın ön şart hâline getirilmesi.

Borcu ödeyecek olan yeniden yapılandırma sözleşmesi değil, şirketin faaliyet kârıdır. Dolayısıyla finansal yapılandırmanın, ölçülebilir bir operasyonel dönüşüm programına bağlanması gerekir: kârsız ürün ve şubelerin kapatılması, atıl varlık satışı, çalışma sermayesi döngüsünün (stok–alacak–borç gün sayıları) sıkılaştırılması, ilişkili taraf işlemlerinin temizlenmesi, gerçek maliyet muhasebesinin kurulması.

Bu üçüncü bileşen, FYY'yi konkordatoya yaklaştıran unsurdur: konkordatoda mahkeme ve komiser eliyle yapılan denetim ve izleme fonksiyonunun, FYY sözleşmelerinde bağımsız izleme raporları ve finansal/operasyonel taahhüt (covenant) mimarisi olarak kurgulanması gerekir. İzlenmeyen bir yapılandırma, sadece vadesi uzatılmış bir temerrüttür.

FİNANSAL YENİDEN YAPILANDIRMA MI, KONKORDATO MU?

Pratik kural: Borcun ağırlığı bankalardaysa ve ticari borç yükü yönetilebilir düzeydeyse FYY, konkordatodan hem daha hızlı hem daha ucuzdur. Ticari alacaklılar ve kamu borcu ağır basıyorsa FYY tek başına yetmez; şirket kısa süre içinde konkordatoya döner. Bu ayrımı doğru yapmak, sürecin en kritik ilk kararıdır.

MASAYA OTURMADAN ÖNCE: HAZIRLIK LİSTESİ

FYY başvurularının sözleşmeye dönüşmemesinin nedeni çoğu zaman şirketin mali tablolarının müzakereyi taşıyamamasıdır. Başvuru öncesinde şu kalemlerin denetçi gözüyle temizlenmesi gerekir:

TTK 376 durumu: Sermaye kaybı veya borca batıklık tespiti, hem müzakere pozisyonunu hem yönetim organının sorumluluğunu doğrudan etkiler.

Ortaklar cari hesabı: Adat faizi, transfer fiyatlandırması ve örtülü kazanç riski taşıyan bakiyeler; bankanın ilk soracağı kalemdir.

Örtülü sermaye ve grup içi finansman: Yapılandırma sonrası vergisel maliyeti öngörülebilir kılmak için hesaplanmalıdır.

KKEG kalemleri ve gerçek FAVÖK: Fizibilite raporu, düzeltilmiş (normalize) FAVÖK üzerine kurulmalıdır; şişirilmiş projeksiyon ilk yılda çöker.

Teminat envanteri ve gerçek değerleri: Bankalar arası teminat dağılımı, müzakerenin fiilî güç dengesini belirler.

13 haftalık nakit akış modeli: Yapılandırma müzakeresi süresince şirketin ayakta kalıp kalamayacağını gösteren tek gerçekçi araçtır.

Enflasyon muhasebesi etkisi: Düzeltme sonrası özkaynak ve kâr göstergeleri, banka rasyolarını beklenenden farklı yönde etkileyebilir.

Bu hazırlık yapılmadan hazırlanan fizibilite raporu, alacaklı kuruluşlar komitesinde ilk oturumda geri döner.

SONUÇ

28 Aralık 2027'ye kadar açık olan bu pencere, sıkıntıdaki şirketler için gerçek bir imkândır ama otomatik bir kurtuluş değildir. Yapılandırmanın kaderini belirleyen, sözleşmenin imzalanması değil, imzadan sonraki ilk on iki ayda şirketin faaliyet kârını yaratıp yaratamadığıdır.

Kreditör, hissedar, düzenleyici ve danışmanın aynı hedefte buluşması gerekiyor: borcu ertelemek değil, borcu ödeyebilen bir şirket bırakmak. Aksi hâlde yapılandırma, sadece temerrüdün tarihini değiştirir.