Şirketlerde kâr dağıtımı zorunluluk mu, stratejik tercih mi?

Şirketlerin kâr etmesi ile kâr dağıtması aynı şey değildir. Türk Ticaret Kanunu kâr dağıtımını bir hak olarak tanımlar; ancak çoğu durumda bu hak, yönetim stratejisi ve finansal sürdürülebilirlik gerekçeleriyle sınırlandırılabilir.

Sermaye şirketlerinde dönem sonlarında elde edilen karın dağıtımını yapma zorunluluğu olup olmadığına bugünkü yazımda bir göz atalım.

KÂR VAR AMA DAĞITILMIYOR: DOĞAL MI SORUNLU MU?

Şirket ortakları ve yatırımcılar açısından en temel beklentilerden biri kârdır. Ancak uygulamada sıkça karşılaşılan tablo şudur: Şirket kâr eder, bilanço pozitiftir ama kâr dağıtımı yapılmaz.

Bu durum çoğu zaman “şirket kârı saklıyor”, “ortaklar mağdur ediliyor” ya da “yönetim keyfi davranıyor” şeklinde yorumlanır. Oysa kâr dağıtımı meselesi, yalnızca muhasebesel değil; hukuki, finansal ve stratejik bir konudur.

HUKUKİ ÇERÇEVE: KÂR DAĞITIMI ZORUNLU MU?

Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerde kâr dağıtımı otomatik bir zorunluluk değildir.

TTK sistematiğinde:

Kâr dağıtımı, genel kurulun kararına bağlıdır

Dağıtılabilir kâr;

-yasal yedekler ayrıldıktan,

-geçmiş yıl zararları mahsup edildikten sonra ortaya çıkar.

Dolayısıyla şirketin kâr etmesi, tek başına dağıtım için yeterli değildir. Hukuken korunması gereken unsur, şirketin mali yapısı ve sürekliliğidir.

YATIRIMCI PERSPEKTİFİ: HAK MI, BEKLENTİ Mİ?

Ortaklar açısından kâr payı, mülkiyet hakkının doğal bir sonucudur. Ancak bu hak mutlak değildir.

Özellikle:

büyüme aşamasındaki şirketlerde,

yüksek borçluluk oranı olan yapılarda,

nakit akışı hassas sektörlerde

kârın dağıtılmayıp şirket bünyesinde tutulması, yatırımcı aleyhine değil; şirket lehine bir karar olabilir.

Burada kritik olan nokta, kârın neden dağıtılmadığının şeffaf biçimde açıklanmasıdır.

Şeffaflık yoksa, güven sorunu başlar.

FİNANSAL GERÇEK: KÂR HER ZAMAN NAKİT DEĞİLDİR

Kâr dağıtımı tartışmalarında en sık gözden kaçan nokta şudur: Muhasebe kârı ile nakit kârı aynı şey değildir.

Bir şirket:

amortismanlar,

kur farkları,

değerleme gelirleri nedeniyle kârlı görünebilir; ancak kasasında dağıtılabilir nakit bulunmayabilir.

Bu durumda kâr dağıtımı:

borçlanarak,

işletme sermayesini zayıflatarak yapılır ki bu, uzun vadede şirketi daha kırılgan hale getirir.

Bu nedenle kâr dağıtmamak bazen temkinli ve rasyonel bir finansal tercih olabilir.

VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN

Gelir Vergisi Kanunu’nun 75. maddesinde, menkul sermaye iradı, “sahibinin ticari, zirai

veya mesleki faaliyeti dışında nakdi sermaye veya para ile temsil edilen değerlerden

müteşekkül sermaye dolayısıyla elde ettiği kar payı, faiz, kira ve benzeri iratlar” şeklinde

tanımlanmış, maddenin devamında ise kaynağı ne olursa olsun maddede bentler halinde

yazılı iratların menkul sermaye iradı sayılacağı hükme bağlanmıştır.

Öte yandan, Gelir Vergisi Kanunu’nun 94/1-6-b-i maddesi uyarınca, tam mükellef

kurumlar tarafından; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi

olmayanlara ve bu vergilerden muaf olanlara dağıtılan, 75 inci maddenin ikinci fıkrasının

(1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarından (kârın sermayeye eklenmesi kâr

dağıtımı sayılmaz.) yüzde 15 oranında (2009/14592 sayılı BKK ile) vergi kesintisi yapılması

gerekmektedir.

Kâr paylarının vergilendirilmesine yönelik önemli hususlardan biri, stopaj yoluyla

vergilemede kar paylarının ne zaman elde edilmiş sayılacağı konusu olup kurumlardan

elde edilen kar paylarının vergilendirilmesine ilişkin esaslar, 191 Seri No’lu Gelir Vergisi

Genel Tebliği’nin “B _ KAR PAYLARININ ELDE EDİLMESİ :” başlıklı bölümünde yer

almaktadır.

Buna göre; genel olarak, kar payları da dahil menkul sermaye iratlarında

“elde etme”, gelirin hukuki ve ekonomik tasarruf etme imkanının doğmuş olmasına

bağlanmış olup “hukuki tasarruf”, gelir sahibinin gelir üzerinde talepte bulunma hakkını;

“ekonomik tasarruf” ise ödemeyi yapacak olan tarafından, gelirin sahibinin emrine

amade kılınmasını ifade etmektedir.

Bu durumda, bir gelir hukuken talep edilebilir hale gelmiş olsa dahi, ödemeyi yapacak kişinin yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle gelirin fiilen hak sahibinin tasarrufuna sunulmaması halinde, gelir elde edilmiş sayılmayacaktır.

191 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği’nde anonim şirketlerde kar dağıtımı konusunda

özel belirlemelerde bulunulmuş olup tebliğin ilgili bölümü aynen aşağıdaki gibidir:

“1. Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı:

Anonim şirketlerde kar dağıtım kararını şirket genel kurulu vermektedir. Genel kurul kar

dağıtım kararını vermiş ve kar dağıtım tarihini belirlemiş ise, kar dağıtım tarihinde; genel

kurul tarafından kâr dağıtım tarihinin tespitinin şirketin yönetim kuruluna bırakıldığı

durumda ise, yönetim kurulunun tespit ettiği dağıtım tarihinde kar payı elde edilmiş

kabul edilecektir.

Ancak, bu tarihte kurum tarafından çeşitli nedenlerle kar dağıtımına

fiilen başlanmaması halinde, kar paylarının, fiilen dağıtımına başlandığı tarihte elde

edileceği tabiidir. Kâr dağıtımına başlandığı halde, ortağın kar payını tahsil etmemiş

olması, hukuki ve ekonomik tasarruf gerçekleştiğinden kar payının elde edilmesine tesir

etmemektedir.

Diğer taraftan, şirket yetkili organlarınca kar dağıtımına ilişkin hukuki prosedür

tamamlamamakla birlikte, kar payının fiilen dağıtıldığı ve ortak tarafından tahsil edildiği

durumda da fiili tasarruf gerçekleşeceğinden, kar payı elde edilmiş olacaktır.”

Görüldüğü üzere, vergi kanunlarında kar dağıtımını zorunlu kılan bir düzenleme mevcut

olmamakla birlikte, karın dağıtılması halinde kar payının (gelirin) vergilendirilmesi ve ne

zaman elde edilmiş sayılacağına ilişkin özel düzenlemeler yer almaktadır. Buna göre;

şirketinizin kar dağıtımı kararı almaması durumunda vergisel açıdan herhangi bir

yükümlülüğünüz de ortaya çıkmayacaktır.

Ancak şirket genel kurulunda kar dağıtım kararı alınması halinde, yukarıda yer verdiğim yasal düzenlemeleri dikkate alınması gerektiğini hatırlatalım.

STRATEJİK BOYUT: KÂR DAĞITIMI MI ŞİRKET DEĞERİ Mİ?

Modern şirket yönetiminde soru artık şu değildir: “Ne kadar kâr dağıtalım?”

Asıl soru şudur:

“Dağıtılmayan kâr, şirket değerini artırıyor mu?”

Eğer dağıtılmayan kâr:

yeni yatırımlara yöneliyorsa,

borçluluğu azaltıyorsa,

rekabet gücünü artırıyorsa,

bu durum orta ve uzun vadede ortaklar için daha yüksek şirket değeri anlamına gelir.

Aksi halde, kârı dağıtmamak yalnızca bilanço içi birikim yaratır ve yatırımcı açısından anlamını yitirir.

HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE AYRI BİR HASSASİYET

Halka açık şirketlerde kâr dağıtımı, yalnızca hukuki değil; piyasa algısı açısından da önemlidir.

Sürekli kâr edip dağıtmayan şirketler,

Yatırımcı nezdinde “nakit üretmeyen” veya “yönetim odaklı” algısı yaratabilir.

Bu nedenle SPK düzenlemeleri, kâr dağıtım politikalarının önceden açıklanmasını ve tutarlılıkla uygulanmasını zorunlu kılar.

Dağıtım yapılmıyorsa bile, bunun gerekçesi, süresi ve hedefi açık olmalıdır.

SONUÇ: KÂR DAĞITIMI BİR HAK AMA KÖR BİR ZORUNLULUK DEĞİL

Şirketlerde kâr dağıtımı ne tamamen zorunlu ne de tamamen keyfidir. Bu karar;

hukuki sınırlar,

finansal gerçekler,

stratejik hedefler çerçevesinde alınmalıdır.

Doğru soru şudur:

Dağıtılmayan kâr, ortaklar için daha fazla değer yaratıyor mu?

Eğer cevap evetse, kâr dağıtmamak bir sorun değil; bilinçli bir tercihtir. Ama cevap hayırsa, o zaman sorun kâr dağıtımında değil, yönetim anlayışındadır.

Türk vergi sistemi içinde yaygın bir kullanım ve mükellefiyet kitlesi olan Damga Vergisi ile çoğumuzun yolu sık sık kesişir.